A MEGAKRÁN Kereskedelmi és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (8060 Mór, Nemes u. 23.; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 07-10-001492; a továbbiakban: „Társaság”, „MEGAKRÁN Nyrt.”) a következők szerint tájékoztatja a tisztelt Részvényeseket

• a 2022. április 25-én tartandó éves rendes Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztésekkel, határozati javaslatokkal,
• a Közgyűlés összehívásának időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokkal, valamint
• a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintájával kapcsolatban:

1. napirendi pont

Döntés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2021. évi beszámolójának elfogadásáról az Igazgatóság előterjesztése, a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság jelentése, valamint a Könyvvizsgáló nyilatkozata alapján

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2021. évi éves beszámolóját 5.815.597 e Ft mérleg-főösszeggel, 56.683 e Ft adózott eredménnyel elfogadja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

A MEGAKRÁN Nyrt. 2021. évi nem auditált mérleg és eredménykimutatás adatai összehasonlítva a 2020. év auditált adataival jelen hirdetmény melléklete.

2. napirendi pont

Döntés a 2021. évi adózott eredmény felhasználásáról, osztalékfizetésről

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés dönt arról, hogy a 2021. évi adózott eredményt eredménytartalékba helyezi.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a 2021. évi mérleg szerinti eredménytartalék terhére minden 1 Ft névértékű MEGAKRÁN Nyrt. törzsrészvény után bruttó 0,1 Ft (tíz fillér) összegű osztalék kifizetéséről dönt.

Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az Igazgatóság által meghatározott és osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. A részvényes osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult. Az osztalékfizetés fordulónapját, a tulajdonosi megfeleltetés napját és az osztalék fizetés pontos napját az Igazgatóság határozza meg és erről közleményben tájékoztatja a részvényeseket legkésőbb 2022. június 30. napjáig.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

3. napirendi pont

Döntés a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított 2021. évi Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült 2021. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

A Felelős Társaságirányítási Jelentés jelen hirdetmény melléklete.

4. napirendi pont

Véleménynyilvánító szavazás a Társaság 2021. üzleti évre vonatkozó Javadalmazási jelentéséről

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Társaság 2021. üzleti évre vonatkozó Javadalmazási jelentését az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

A Javadalmazási Jelentés jelen hirdetmény melléklete.

5. napirendi pont

Döntés az Igazgatóság tagjainak 2021. évben végzett munkájának értékeléséről, valamint az Igazgatóság tagjai részére felmentvény adásáról

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Igazgatóság 2021. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Langmáhr Tamás igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2021. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Igazgatóság 2021. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Léhmann Henriett igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2021. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Igazgatóság 2021. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Lobogós János igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2021. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Igazgatóság 2021. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Takács Mariann igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2021. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Igazgatóság 2021. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Varga Mihály igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2021. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

6. napirendi pont

Az Igazgatóság felhatalmazása munkavállalói ösztönzési rendszer (Munkavállalói Résztulajdonosi Program újabb szakaszának – MRP III. vagy egyéb a munkavállalókat és a vezető tisztségviselőket érintő ösztönzési rendszer) indítására, kapcsolódó döntések meghozatalára

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés egyetértve a munkavállalói ösztönzési rendszer szükségességével felkéri az Igazgatóságot a Társaság gazdasági céljainak elérését és a munkavállalók ösztönzését leginkább szolgáló részvényjuttatási program meghatározására, továbbá felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a feltárt lehetőségek mérlegelését követően választása szerint az MRP újabb szakaszát (MRP III.) és/vagy egyéb a munkavállalókat és a vezető tisztségviselőket érintő egyéb részvényalapú javadalmazási rendszert megindítson, a kapcsolódó döntéseket (résztvevők köre, kifizetési, ütemezési feltételek meghatározása stb.) meghozza, a szükséges dokumentumokat módosítsa, aláírja azzal, hogy az MRP-től eltérő részvényalapú javadalmazás esetén a programra felhasználható keretösszeg évi legfeljebb 30.000.000.- Ft forint.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

7. napirendi pont

Véleménynyilvánító szavazás a Társaság 2019. évi LXVII. törvény szerinti Javadalmazási politikájának módosításáról

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a módosított Javadalmazási Politikát az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

A Javadalmazási Politika módosítására vonatkozó előterjesztés jelen hirdetmény melléklete.

8. napirendi pont

Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására, illetve megszerzésére

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a 2022. évi éves rendes közgyűlés napjától számított 18 hónapos időtartamra felhatalmazza az Igazgatóságot saját részvények Munkavállalói Résztulajdonosi Program céljára történő vásárlására illetve megszerzésére. A felhatalmazás összesen legfeljebb 14.700.000 darab 1.- Ft névértékű MEGAKRÁN törzsrészvény megszerzésére vonatkozik, visszterhes megszerzés esetén részvényenként legalább 1.- Ft/db, legfeljebb 12.- Ft/db vételáron.    

A Közgyűlés a 2021. évi éves rendes közgyűlés napjától számított 18 hónapos időtartamra felhatalmazza az Igazgatóságot további saját részvények vásárlására illetve megszerzésére az alábbi lehetséges célokból: az MRP-n kívüli munkavállalói részvényjuttatási program (részvényalapú javadalmazás) céljára, akvizíció ellenértékének teljes vagy részbeni finanszírozására, a Társaság által a jövőben igénybe vehető finanszírozási konstrukcióhoz biztosítékként adás céljából. A felhatalmazás összesen legfeljebb 15.300.000 darab 1.- Ft névértékű MEGAKRÁN törzsrészvény megszerzésére vonatkozik, visszterhes megszerzés esetén részvényenként legalább 1.- Ft/db, legfeljebb 12.- Ft/db vételáron.    

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

9. napirendi pont

Az Alapszabály módosítása, az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés úgy dönt, hogy az Alapszabály módosítása tárgyában az egyes módosításokról külön határozatokban rendelkezik.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 8. (A részvényekhez tapadó részvényesi jogok és kötelezettségek) fejezete 8.1.4. (A részvényeseket megillető kisebbségi jogok) pontjának utolsó bekezdését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk) 2022. január 1. napjától hatályos szövegével összhangban az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész dőlt, áthúzott betűtípussal jelölve):

„Igényérvényesítés kezdeményezéséhez való jog

Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely részvényes, vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok egy százalékával rendelkező részvényesek a Közgyűléstől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül a Társaság képviseletében a Társaság javára maguk is érvényesíthetik.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.1. (Általános rendelkezések, részvétel a Közgyűlésen) pontját a következő bekezdésekkel egészíti ki (az új rész dőlt betűtípussal szedve):

„9.1 Általános rendelkezések, részvétel a Közgyűlésen

A részvényesek a jogszabály vagy az alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló Közgyűlésen gyakorolják. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve.

A Közgyűlésen való részvényesi részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvényest, illetve a részvényesi meghatalmazottat a Társaság részvénykönyvébe bejegyezzék legkésőbb a Közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon.

A részvényesi joggyakorláshoz az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás szükséges. A Közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgyűlés, illetve a megismételt Közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át.

A részvényes a részvényhez fűződő jogait személyesen vagy képviselője útján gyakorolhatja. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre szólhat, melynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlésre és a felfüggesztett Közgyűlés folytatására is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a Közgyűlés megnyitása, illetve – ha a meghatalmazás egy adott napirenden történő szavazásra vonatkozik – a napirend tárgyalásának megkezdése előtt az Igazgatóságnak benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni.

A meghatalmazások és tulajdonosi igazolások benyújtásának határideje és a részvénykönyv lezárásának napja a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanap 18 óra.

Tulajdonosi megfeleltetés esetén tulajdonosi igazolásra nincs szükség, ez esetben a közgyűlési részvételhez a részvényesnek neve/cégneve, lakcíme/székhelye továbbá telefonszáma/e-mail címe megadásával részvételi szándékát kell írásban bejelentenie a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanap 18 óráig.

A Közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, és azt a tulajdonosi megfeleltetés adataival lezárja. Ezt követően a részvénykönyvbe a részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a Közgyűlés berekesztését követő munkanapon lehet tenni.

A részvénykönyvbe bejegyzett személy Közgyűlésen történő részvételi és a Közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a Közgyűlés napját megelőző átruházása.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.4. (A Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések) pontjának második bekezdése g) pontját a Ptk. módosítással összhangban az alábbi kiegészítéssel módosítja (az új rész dőlt betűtípussal szedve):

„A Közgyűlés hatáskörébe különösen az alábbi kérdések tartoznak:

[…]

• a Ptk. 3:227. § (3) bekezdése szerinti ügyletek kivételével döntés pénzügyi segítségnyújtásról harmadik személynek a Társaság részvényeinek megszerzéséhez

[…]”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.4. (A Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések) pontjának alábbi rendelkezését törli:

„A h) pont vonatkozásában a Társaság kifejezetten vállalja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: ,,Tpt.”) 63. § (7) bekezdésében a kivezetésről szóló közgyűlési döntést nem támogató részvényesek számára biztosított eladási jogot biztosítani fogja a Tpt.-ben írt feltételekkel azonos feltételek szerint. E tekintetben a jelen pont rendelkezését a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint piacműködtető és a Társaság a Ptk. 6: 136. § szerinti, a Társaság által harmadik személy javára szóló szerződéses kötelezettségvállalásnak tekintik, amelynek során a Társaság elfogadja, hogy a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzatára hivatkozással az érintett részvényes közvetlenül követelheti a Társaságtól, hogy a részvényeit a Tpt. 63. § (7) bekezdésének, illetőleg 63/A §-ának megfelelően tőle vegye meg. A részvényes a javára kikötött fenti vételi kötelezettség teljesítését a Társaság kivezetésről szóló közgyűlési határozatáról történt tudomásszerzését követően követelheti, tekintettel arra, hogy a részvényes javára szóló jelen pont szerinti kötelezettségvállalásról történt értesítésének egyrészt a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános üzletszabályzata bárki számára elérhető módon történt közzététele, másrészt a részvényesnek a Társaság kivezetési döntéséről való tudomásszerzése minősül.

Fenti bekezdés szerinti szabályokat nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a Társaság az Xtend Piacról történő kivezetéssel egyidejűleg részvényeinek a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság által működtetett szabályozott piacra történő bevezetéséről határozott.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.5. (Határozatképesség, a szavazati jog gyakorlásának általános szabályai) pontja utolsó előtti bekezdését az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész áthúzott betűtípussal, az új rész dőlt betűtípussal jelölve):

„A részvényes szavazati jogát a Közgyűlést megelőzően postai úton nem gyakorolhatja, a Közgyűlésen csak személyes megjelenéssel lehet részt venni.

Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább 10 (tíz) nappal és legfeljebb 21 (huszonegy) nappal követő időpontra hívják össze. A megismételt Közgyűlés a Ptk. 3:275. § (1) bekezdésében meghatározottaktól eltérő időpontra is összehívható (akár a Közgyűléssel azonos kezdőnappal is) azzal, hogy a megismételt Közgyűlést legkésőbb a nem határozatképes Közgyűlés napját legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra össze kell hívni.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.6. (A Közgyűlés lebonyolítása, a jegyzőkönyv) pontja utolsó előtti bekezdésének első mondatát a következőképpen módosítja (az új rész dőlt betűtípussal jelölve):

„Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet (kivonatát)és a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a könyvvizsgálói jogutódlásra tekintettel az Alapszabály 15. (Állandó könyvvizsgáló) fejezete 15.2. (A könyvvizsgáló megválasztása) pontjának a könyvvizsgáló cég adatait tartalmazó utolsó előtti bekezdését az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész áthúzott betűtípussal, az új rész dőlt betűtípussal jelölve):

„A Társaság könyvvizsgálója 2019. szeptember 16. napjától 2024. május 31. napjáig:

INTERAUDITOR Neuner, Henzl, Honti Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság

Interauditor Consulting Korlátolt Felelősségű Társaság

székhely: 1074 Budapest, Vörösmarty u. 16-18. A. ép. fsz. 1/F.

cégjegyzékszám: 01-09-388885

kamarai igazolás száma: 004791

kamarai nyilvántartási szám: 04408”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az egységes szerkezetű Alapszabályt elfogadja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság Alapszabály-módosítással kapcsolatos határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

10. napirendi pont

Egyebek

Az Igazgatóság a napirendi ponthoz nem terjeszt elő határozati javaslatot.

Tájékoztatjuk továbbá tisztelt Részvényeseinket, hogy a Közgyűlés összehívásának időpontjában a Társaság alaptőkéje, részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok az alábbiak:

A Társaság alaptőkéje, részvényei

A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok