A DM-KER Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 2310 Szigetszentmiklós, Csepeli út 22.,
cégjegyzékét vezeti: Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: 13-10-041955, a
továbbiakban „Társaság”) a 2022. október 10. napján 1000 órára összehívott rendkívüli Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztésekről, határozati javaslatokról az alábbiakban tájékoztatja tisztelt Részvényeseit:
- napirendi pont:
A Társaság akvizíciós stratégiájának meghatározása
Határozati javaslat
A Közgyűlés a Társaság akvizíciós stratégiáját az előterjesztés szerinti tartalommal határozza meg.
Az akvizíciós stratégia tervezete jelen hirdetmény melléklete.
2. napirendi pont:
Az Igazgatóság tájékoztatója a 2022. évi rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről és az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzésére
Határozati javaslat
A Közgyűlés jóváhagyólag tudomásul veszi az Igazgatóság tájékoztatóját a 2022. évi rendes közgyűlést
követően, a 10/2022. (03.16.) sz. közgyűlési határozat alapján megszerzett saját részvényekről.
Határozati javaslat
A Közgyűlés – megállapítva, hogy a Társaság jelenleg 400.000 darab törzsrészvénnyel rendelkezik az MRP II. Program céljára, és az MRP III. program céljára saját részvényekkel még nem rendelkezik – felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy az MRP III. Program végrehajtásához a jelen határozathozatal napjától számított 18 hónapon belül, azaz 2024. április 11. napjáig további saját részvényeket szerezzen meg. Az ilyen célból megvásárlásra kerülő saját részvények teljes vételára nem haladhatja meg a 150.000.000.- Ft, azaz százötvenmillió forint összeget. A részvények darabonkénti megvásárlási ára minimum 10 forint, maximum 200 forint lehet.
A részvények megvásárlására tőzsdei vagy tőzsdén kívüli kereskedésben kerülhet sor. A jelen felhatalmazás alapján teljes, illetve részleges vásárlás is lehetséges, valamint a felhatalmazási időszakon belül sor kerülhet többszöri részvényvásárlásra is, egészen addig, amíg a maximális 150.000.000.- Ft, azaz százötvenmillió forint keretösszeget el nem éri a felhatalmazás keretében vásárolt saját részvények teljes vételára.
Jelen határozattal a 10/2022. (03.16.) sz. közgyűlési határozat utolsó, saját részvények megszerzésére vonatkozó bekezdése a fentiek szerint módosul.
Határozati javaslat
A Közgyűlés a jelen határozathozatal napjától számított 18 hónapos időtartamra, azaz 2024. április 11. napjáig felhatalmazza az Igazgatóságot a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) céljára történő
részvényszerzésen kívüli, további saját részvények megszerzésére.
A felhatalmazás célja: a Társaság akvizíciós stratégiájának megvalósítása.
Az akvizíciós stratégia megvalósítása céljából megvásárlásra kerülő saját részvények teljes vételára a 18 hónapos időtartam alatt nem haladhatja meg az 500.000.000.- Ft, azaz ötszázmillió forint összeget, 2022. évben ezen belül a 250.000.000.- Ft, azaz kétszázötvenmillió forint összeget. A részvények darabonkénti megvásárlási ára minimum 10 forint, maximum 200 forint lehet.
A részvények megvásárlására tőzsdei vagy tőzsdén kívüli kereskedésben kerülhet sor. A jelen felhatalmazás alapján teljes, illetve részleges vásárlás is lehetséges, valamint a felhatalmazási időszakon belül sor kerülhet többszöri részvényvásárlásra is, egészen addig, amíg a maximális 500.000.000.- Ft, azaz ötszázmillió forint keretösszeget el nem éri a felhatalmazás keretében vásárolt saját részvények teljes vételára.
Az Igazgatóság számára a 14/2022. (03.16.) sz. közgyűlési határozatban biztosított, saját részvények
megszerzésére vonatkozó közgyűlési felhatalmazás jelen határozat meghozatalával hatályát veszti.
3. napirendi pont:
Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére és az Alapszabály 7.2. pontja szerinti jegyzési
elsőbbségi jog kizárására
Határozati javaslat
A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot a Társaság alaptőkéjének felemelésére, valamint jelen
felhatalmazás időtartamára – az Igazgatóság erre vonatkozó határozata alapján, pénzbeli hozzájárulással
megvalósuló alaptőke-emelés esetében – az Alapszabály 7.2. pontja szerinti jegyzési elsőbbségi jog
gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására. Az Igazgatóság az alaptőke-emelés valamennyi típusa és módja – akár együttes – alkalmazásával az alaptőkét saját elhatározása szerinti gyakorisággal, összegben, a kibocsátási értéket saját hatáskörében meghatározva bármikor felemelheti, azzal a korlátozással, hogy 2027. október 10. napjáig az alaptőkét összességében oly mértékben emelheti fel, hogy a Társaság jegyzett tőkéje (alaptőkéje) a 760.000.000 Ft-ot, azaz hétszázhatvanmillió forintot ne haladja meg. Jelen felhatalmazás kiterjed a Ptk. és/vagy az Alapszabály szerint az alaptőke felemeléséhez kapcsolódó, egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntés meghozatalára, ideértve különösen az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását, valamint az új részvények szabályozott piacra történő bevezetéséhez szükséges döntéseket is. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyebekben az Alapszabály, a Ptk. és a Tpt. rendelkezései irányadóak.
4. napirendi pont:
Az Alapszabály 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.4. pontjának, 16. (Vegyes rendelkezések) 16.1. és 16.4.
pontjának módosítása, az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása
Határozati javaslat
A Közgyűlés az Alapszabály 9. (A Közgyűlés) fejezete 9.4. pontjának harmadik bekezdését a következők szerint módosítja:
„A közgyűlés a fenti i.-vii, xvii., valamint a xix. pontokban foglalt kérdésekben a közgyűlésen
képviselt szavazatok háromnegyedes többségével dönt. Egyebekben a közgyűlés határozatait egyszerű
szótöbbséggel hozza.”
Határozati javaslat
A Közgyűlés az Alapszabály 16. (Vegyes rendelkezések) fejezetének 16.4. pontját törli.
Határozati javaslat
A Közgyűlés az egységes szerkezetű Alapszabályt elfogadja.
5. napirendi pont:
Egyebek
Az Igazgatóság a napirendi ponthoz nem tesz indítványt.
Tájékoztatjuk a tisztelt Részvényeseket, hogy a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztéseket a
Felügyelőbizottság megvizsgálta és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolta.
Tájékoztatjuk továbbá tisztelt Részvényeseket, hogy a Közgyűlés összehívásának időpontjában a Társaság
alaptőkéje 126.231.000 darab, egyenként 5 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényből állt. A
törzsrészvényekhez darabonként egy szavazat kapcsolódik, ezáltal a szavazati jogok száma a kibocsátott
részvények számával egyezően 126.231.000 darab.
Szigetszentmiklós, 2022. szeptember 19.
DM-KER Nyrt
