A Zwack Unicum Nyrt. („Társaság„) Igazgatósága az alábbiak szerint terjeszti a Társaság 2022. június 29. napján tartott éves rendes közgyűlése elé a Társaság 2021. április 1-től 2022. március 31-ig tartó üzleti évére („Üzleti Év„) vonatkozó javadalmazási jelentését („Jelentés„).

(1)       Bevezetés

1.1       A Javadalmazási Politika

A Társaság, eleget téve a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvény („Törvény„) szerinti kötelezettségeinek a Társaság közgyűlési hatáskörben meghozott 33/2020. 06. 25. sz. igazgatósági határozatával jóváhagyta a Társaság igazgatóira vonatkozó javadalmazási politikáját („Javadalmazási Politika„).

1.2       A Javadalmazási Politika célja

A Javadalmazási Politika célja, hogy

(i)        a Társaság részvényesei világos, érthető és átfogó áttekintést kapjanak a Társaságnak a Törvényben igazgatóként meghatározott tisztségviselőire („Igazgatók„)[1] vonatkozó javadalmazási elvekről és ez alapján informált döntést hozhassanak a Társaság közgyűlésén a Javadalmazási Politikával kapcsolatban;

(ii)       hozzájáruljon a Társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához;

(iii)      a Társaság Igazgatóinak teljesítménye pénzügyi és nem pénzügyi kritériumok alapján is értékelésre kerüljön, ideértve adott esetben a környezeti, a társadalmi és az irányítási tényezőket is.

1.3       Megfelelés a Javadalmazási Politikának

A Társaság az Igazgatói részére kizárólag a Javadalmazási Politika alapján fizetett ki javadalmazást és az Igazgatók részére kifizetett teljes javadalmazás megfelel a Társaság elfogadott Javadalmazási Politikájának.

1.4       A teljesítménykritériumok alkalmazása

A javadalmazások változó (azaz teljesítményfüggő) összetevőinek kifizetésére vonatkozó kritériumokat a Társaság következetesen és a Társaság érdekeit figyelembe véve – az egyes javadalmazási formákkal kapcsolatban lent részletesen kifejtett módon – alkalmazta.

A lenti 3.2 (i) és (ii) pontokban meghatározott kuponos jutalom és jutalom fizetésének feltételeiként a Társaság igazgatósága által a tárgyidőszak, azaz az Üzleti Év vonatkozásában – az aktuális piaci, jogi és adózási környezet alapulvételével – részletesen meghatározott pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumok, valamint fenntarthatósági és társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos kritériumok a 3.2 pontban rögzítettek szerint teljesültek.

A mérhető kritériumok teljesülésének mérésekor a Társaság a teljesülés százalékarányát vette figyelembe. Nem mérhető kritériumok teljesülésének a Társaság a Javadalmazási Politika alapján azt tekintette, ha az adott kritérium maradéktalanul teljesült.

1.5       A csoportba tartozó vállalatoktól kapott javadalmazás

A Társaságnak nincs a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti anya- és leányvállalata.

1.6       Hozzájárulás a Társaság teljesítményéhez

A Társaság által az Igazgatók számára a Javadalmazási Politika alapján az Üzleti Évben kifizetett javadalmazás eredményesen és hatékonyan járult hozzá a Javadalmazási Politikában meghatározott célok eléréséhez, megfelelően ösztönözte az Igazgatókat vezetői teljesítményük fenntartására illetve növelésére és a Társaság által kitűzött célok elérésére.

A fentiek eredményeként annak ellenére, hogy a COVID-19 pandémia jelentős piaci változásokat okozott, a megváltozott gazdasági környezetben a Társaság a lezárások ellenére az elvárt gazdasági eredményeket érte el.

1.7       Az Igazgatók javadalmazásával kapcsolatos számszerűsített adatokat a Jelentés (2)-(3). pontjai és az ott hivatkozott táblázatok tartalmazzák. A Jelentésben forintban meghatározott bruttó összegek szerepelnek, kivéve ahol a Jelentés egyéb jelzést tartalmaz.

(2)       Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak javadalmazása

A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai fix összegű tiszteletdíj ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgyűlése évről évre külön napirendi pontban hagy jóvá az előző üzleti év vonatkozásában.

Az Üzleti Év vonatkozásában a Társaság 2022. június 29. napjára kitűzött éves rendes közgyűlése fogja megállapítani az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai díjazását, ezért a Jelentés 1. sz. Mellékletében az Igazgatósági előterjesztésben javasolt díjazás mértéke szerepel. Ez a megoldás – a Törvény elveivel összhangban – biztosítja, hogy az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjainak tiszteletdíját a részvényesek az Társaság előző évi teljesítménye ismeretében tudják megállapítani.

Változó összetevőkből álló, teljesítmény alapú vagy más díjazásban az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok e tisztségükkel összefüggésben nem részesültek.

Az Igazgatóság azon tagjainak díjazását, akik a Társaságnál betöltött más pozíciójukra tekintettel a Társasággal párhuzamosan munkaviszonyban állnak[2], a Jelentés (3) pontja tartalmazza.

(3)       A Társaság vezérigazgatójának és vezérigazgató-helyettesének, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a Társasággal munkaviszonyban vagy egyéb jogviszonyban álló tagjainak javadalmazása

Az Igazgatók javadalmazása az Üzleti Évben az alább meghatározott rögzített és (teljesítménytől függően) változókomponensekből állt össze.

Az Üzleti Év vonatkozásában a Társaság vezérigazgatójának és vezérigazgató-helyettesének, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a Társasággal munkaviszonyban vagy egyéb jogviszonyban álló tagjai számára a jelen Jelentés 1. sz. Mellékletében meghatározott összegű javadalmazásokat fizette ki.

3.1       Rögzített összetevők

Az Üzleti Évben a javadalmazás rögzített, azaz a teljesítménytől nem függő összetevői az alábbiak voltak[3]:

(i)        Igazgatósági[4], felügyelőbizottsági tag tiszteletdíja, vagy a Társaságnál betöltött egyéb bizottsági tagságra (pld. audit bizottság) tekintettel meghatározott tiszteletdíj, amelyet a Társaság 2022. június 29. napján tartott éves rendes közgyűlésén 8/2022.06.29. sz. határozatával állapít majd meg;

(ii)       Alapbér: Alapvetően a betöltött pozíció – munkakörelemzéssel megállapított – súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak.;

(iii)      Távolléti díj szabadság idejére. ;

(iv)      Cafetéria keret (egy havi alapbérnek megfelelő). ;

(v)       Étkezési hozzájárulás;

(vi)      Zöldkönyves vásárlás;

(vii)     Vezetői egészségbiztosítás;

(viii)    Egyéb juttatás: Nem történt ilyen kifizetés;

(ix)      Életbiztosítás: biztosítási díj fizetése biztosító felé, plusz az SZJA megtérítése, illetve a biztosítás lejárata után az addigi díj és térítés bérpótlékosítása.;

(x)       Kiküldetési napidíj. Nem történt ilyen kifizetés;

(xi)      Gépkocsi.A juttatás értéke nem számszerűsíthető;

(xii)     Céges telefon. A juttatás értéke nem számszerűsíthető.

(xiv)    IT eszközök. A juttatás értéke nem számszerűsíthető;

(xv)     Taxikártya. A taxikártya használatára csak a Társaság érdekében került sor, ezért nem jelent javadalmazást az igazgatók számára.

(xvi)    Kisértékű juttatás: a Társaság kollektív szerződése szerint minden munkavállalónak jár, pl. húsvéti csomag.;

(xvii)   egyéb, fent meg nem határozott – piaci gyakorlaton, szokáson vagy technológiai újításon alapuló – bérelem vagy költségtérítés. Nem történt ilyen kifizetés..

3.2       A javadalmazás változó, azaz a teljesítménytől függő összetevői

Az Üzleti Évben a javadalmazás változó, azaz a teljesítménytől függő összetevői az alábbiak voltak:

(i)        Kuponos jutalom: A Javadalmazási Politika 4.2.4 pontjában meghatározott feltételek teljesülésére tekintettel a Társaság Igazgatósága 2022. április 26–i ülésén akként döntött, hogy a Frank Odzuck, a Társaság Igazgatóságának tagja és vezérigazgatója Dörnyei Tibor, a Társaság Igazgatóságának tagja és vezérigazgató-helyettese, Zwack Sándor, a Társaság Igazgatóságának tagja és márkaszakértője, Zwack Isabella, a Társaság Igazgatóságának tagja és márkaszakértője – mint a Társaság minden dolgozója egységesen – személyenként 60 darab részvény osztalékának megfelelő összegű jutalmat kap az Üzleti Év vonatkozásában. Az igazgatósági határozatban az Igazgatóság megállapította, hogy a Javadalmazási Politika 4.2.4 pontjában meghatározott feltételek akképpen teljesültek, hogy 100%-ban teljesültek a mérhető kritériumok és a nem mérhető kritériumok is maradéktalanul teljesültek.

(ii)       Jutalom: Nem történt ilyen kifizetés.

(iii)      Hűségjutalom: Nem történt ilyen kifizetés.

(iv)      Nyugdíjazási jutalom: Nem történt ilyen kifizetés.

(v)        egyéb, fent meg nem határozott – piaci gyakorlaton vagy szokáson alapuló – jutalom: Nem történt ilyen kifizetés.

3.3         Részvényalapú juttatások

2007. novemberében a Társaság 35.000 db, összesen 35 millió Ft értékű visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényt („Management Részvény„) bocsátott ki felsővezetői számára, amelyek esetében a Társaság vételi opcióval, a felsővezetők pedig eladási opcióval, valamint elsőbbségi likvidációs joggal rendelkeznek. A megszolgálási időszak eredetileg 10 éves volt, amely már letelt. A Management Részvényekkel kapcsolatos jogokat, ideértve a vonatkozó eladási és vételi jogokat a Társaság alapszabálynak 5.7 pontja tartalmazza.

A Társaság közgyűlésének 21/2017. 06. 29. közgyűlési határozata[5] lehetővő teszi, hogy a Társaság igazgatósága az ott meghatározott feltételekkel további Management Részvényeket bocsásson ki.

Mivel a program keretében az érintettek meghatározott feltételekkel a Társaság résztulajdonosaivá válnak, a Program működtetése alapvetően járul hozzá a Társaság üzleti stratégiájához és hosszú távú érdekeihez. A Management Részvények alapján kifizetett vagy kifizetendő osztalék a Társaság álláspontja szerint nem javadalmazás, hanem korábban megvásárolt részvényekből származó tőkejövedelem. Ezért a Management Részvények osztalékát a Jelentés nem tartalmazza. A birtokolt Management Részvények száma a Társaság honlapján megtekinthető.

A részvények osztalékának alapulvételével fizetendő kuponos jutalom kifizetését a Jelentés fenti 3.2 (i) pontjában mutattuk be.

A Társaságnál más részvényalapú juttatás nincs.

3.4       Változó javadalom visszakövetelése

Teljesült kritériumok alapján, jogszerűen kifizetett jutalom nem követelhető vissza.

4.         Eltérés a Javadalmazási Politikától

A Javadalmazási Politikától csak kivételes esetben és ideiglenesen, a Javadalmazási Politika 5. pontja szerint lehet eltérni.

Az Üzleti Év során a Társaság a Javadalmazási Politikától nem tért el.

5.         a legutóbbi öt üzleti évben a javadalmazás éves változását, a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődése – teljes munkaidős egyenértékben kifejezve, és az összehasonlítást lehetővé tévő módon bemutatva

Az Üzleti Év vonatkozásában még nem alkalmazandó. [6]

6.         Az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésre vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazás figyelembevétele

Még nem alkalmazandó.

7.         Összefoglalás

A Javadalmazási politika azon célja, hogy a Társaság legfőbb szintű vezetőinek teljesítményét ösztönözze a Társaság által kitűzött célok elérése, valamint a Társaság eredményes működése érdekében, a Társaság megítélése szerint az Üzleti Évben a COVID-19 által jelentősen megnehezített piaci és gazdasági környezetben is megvalósult.

---

[1] A Javadalmazási Politika személyi hatálya az alábbi személyekre, azaz az Igazgatókra terjed ki:

(i) a Társaság igazgatóságának tagjaira; (ii) a Társaság felügyelő bizottságának tagjaira; (iii) a Társaság vezérigazgatójára; és (iv) a vezérigazgató-helyettesére.

[2] Frank Odzuck, Igazgatósági tag és vezérigazgató, Dörnyei Tibor Igazgatósági tag és vezérigazgató-helyettes, Zwack Sándor igazgatósági tag, annak elnöke és márkaszakértői munkakört tölt be; Zwack Isabella igazgatósági tag és márkaszakértői munkakört tölt be.

[3] A 3.1. (ii) és (iii) alpontja szerinti alapbért és távolléti díjat az 1. sz. mellékletben található táblázat 1. sz. oszlopának első aloszlopa tartalmazza. A 3.1 (i) alpont szerinti tiszteletdíjat a táblázat 1. sz. oszlopának második aloszlopa tartalmazza, míg a 3.1 (iv)-(xviii) alpontjai szerinti egyéb rögzített juttatásokat a táblázat 1. oszlopának harmadik aloszlopa tartalmazza.

[4] Jelenleg mind a vezérigazgató, mind a vezérigazgató-helyettes az igazgatóság tagjai.

[5] 21/2017. 06. 29. közgyűlési határozat: A Társaság közgyűlése felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2017. június 29. napjától számított öt (5) évig jogosult a Társaság alaptőkéjét egy vagy több részletben, összesen legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jelenleg kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényeket is), kizárólag visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény zártkörű kibocsátása útján felemelni. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár egy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptőkéjét 200.000.000 Ft azaz kettőszázmillió forint (idértve a már kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények által képviselt alaptőkét is). A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. Az Igazgatóság szükség szerint jogosult a jelen határozat szerinti alaptőke-emeléssel(ekkel) kapcsolatban a jegyzési elsőbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alaptőke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha rendelkezésére áll a Felügyelőbizottság előzetes írásbeli hozzájárulása.

[6] A Törvény 29. § (4) bekezdése alapján.