Az ENEFI Vagyonkezelő Nyrt. („Társaság”) tájékoztatta korábban tisztelt Befektetőit, hogy a Magyar Nemzteti Bank piacfelügyeleti eljárás tárgyában született, H-PJ-III-16/2021. sz.  határozatának  rendelkező  részében  az  MNB  megtiltotta  a  Társaság  számára,  hogy  a határozatban foglalt jogsértést megvalósító magatartást megismételje. Az MNB a jogsértést megvalósító  magatartás megismétlésének  megtiltására  vonatkozó  intézkedés  alkalmazását „szükségesnek és egyben elegendő intézkedésnek tartotta” (idézet a határozatból).

Társaság vitatja, hogy jogsértést követett volna el. Az MNB által kifogásolt magatartás abban  áll,  hogy  a  határozat  szerint  a  tőkeemeléssel  érintett  vagyonelemek  egy  részénél (ingatlanok) a Társaság nem tudta igazolni azt, hogy „a Közzétételt – illetőleg az ingatlanokra vonatkozó  adásvételt  –  megelőzően  készült  volna  dokumentált,  utólag  is  bemutatható ingatlanértékelés” (idézet a határozatból).

A  Társaság  kiemeli,  hogy  az  MNB  megállapítása  szerint  is  a  Társaság  által  később  az eljárásban bemutatott, „az ingatlanok megvásárlásához készített döntés előkészítő logika és metódus elfogadható, a vonatkozó vételárak nagyságrendileg szintén elfogadhatóak” (idézet a   határozatból).   Az   ingatlanok   értékét   később   külső   szakértő   is   alátámasztotta.     A vagyonelemek  értékének  helytállóságát  azonban  mi  sem  mutatja  jobban,  mint  az  elmúlt időszak tranzakció és történései.

Az  MNB  okfejtése  szerint  a  kibocsátók  „nem  tehetnek  közzé  olyan  információt,  mely  a közzététele időpontjában nem megalapozott, és így hamis vagy félrevezető jelzések adására alkalmas.  Hangsúlyozandó,  hogy  a  piaci  manipulációra  vonatkozó  tilalom  megszegésének jogkövetkezményeit még az a körülmény sem orvosolja, ha utólag esetleg bebizonyosodik, hogy  az  információ,  bár  a  közzététele  időpontjában  nem  volt  kellően  megalapozott,  ad absurdum  valós.   A   nyilvános   értékpapír-kibocsátók   által   közzétett   információknak   a közzététel   pillanatában   megalapozottnak   kell   lennie,   a   kibocsátóknak   pedig   az   MNB felhívására mindenkor igazolniuk kell tudni a közzétételeik megalapozottságát.”

Az MNB álláspontja szerint a kibocsátóktól „elvárt, hogy az ilyen jelentős tranzakció előtt, még az adásvételi szerződés megkötése előtti fázisban és utólag is dokumentálható módon értékelje   az   érintett   vagyonelemeket..”   abban   az   esetben   is,   „ha  külön  jogszabályi kötelezettség   nem   terheli    például    független    cégértékelés    vagy    ingatlanértékelés elkészítésére”.

Az  MNB  azt  is  megállapítja,  hogy  a  megalapozottság  során  nem  kifejezetten  a  vételár összegét   vizsgálta,   hanem   „a   vagyonelemek   vételárának   meghatározásának   módját, módszertanát, mechanizmusát”.

„Az MNB így megállapította: az ügyfél az ingatlanok vonatkozásában az eljárás során nem igazolta,  hogy  azok  értékét  a  közzétételt  megelőzően  szakmailag megalapozott,  utólag  is bemutatható,  igazolható  módon  határozta  volna  meg,  ezáltal  –  figyelemmel  az  ítéletben

rögzítettekre is – a közzétételben megalapozatlan információt tett közzé, ezzel végső soron hamis vagy félrevezető jelzéseket adott vagy adhatott az ügyfél részvényeinek kereslete vagy ára  tekintetében,  amivel megvalósította  a MAR 12. cikk  (1)  bekezdés a)  pontjában  foglalt tényállást, megsértve ezzel a MAR 15. cikkében foglalt tilalmat.”

Azt, hogy a fentieket a hatóság miből, milyen jogszabályhelyekből vezeti le, a Társaság nem tudja.   A   „megalapozottság”   fogalmát   a   jogszabály   nem   szabályozza,   és   a   „szakmai megalapozottság” fogalmát sem, nem világos mi a kettő közötti különbség és melyiket tartja az MNB elvártnak és mire tekintettel, mint ahogy az sem tényálláseleme a MAR hivatkozott rendelkezésének,  hogy  a  kibocsátói  döntéseket  dokumentálni  kellene,  mint  ahogy  azok lejárat nélküli „mindenkori” igazolási kötelezettségét sem írja elő jogszabály. Márpedig ezek hiánya az okfejtés szerint megalapozatlanságot és így automatikusan hamis vagy félrevezető jelzések adására alkalmasságot, így jogellenességet eredményeznek.

Társaság  tapasztalata  szerint  a  hatóság  egyre  kevésbé  a  konkrét  jogszabályhelyek  és alapvető jogelvek, mint inkább a maga által támasztott elvárások és „missziótudat” mentén hozza meg döntéseit, mely bizonytalanságot eredményez a piacon.

Társaság  tájékoztatni  szeretné  befektetőit  arról,  hogy  bár  vitatja,  hogy  jogsértést követett  volna  el,  a  szóban  forgó,  bírságot  nem  tartalmazó  határozatot  a  bíróságon  nem támadta meg.

Tette mindezt azért, mert a jelenlegi hatósági és bírósági gyakorlatot látva, perben tanúsított eljárást tapasztalva, egy újabb per minden bizonnyal ismét évekig lekötné mind az anyagi, de ami  fontosabb  a  személyi  erőforrásait  is,  az  elmúlt  két  év  pedig  már  így  is  jelentősen hátrányosan  érintette  a  Társaságot,  elég  csak  megemlíteni  egy  olyan  igazgatósági  tag napokban történt elvesztését, akitől komoly értékteremtést várt korábban a Társaság.

A Társaság maga mögött hagyva az elmúlt két év elhúzódó eljárását szeretne a jövőben az építkezésre, értékteremtésre koncentrálni.