A MEGAKRÁN Kereskedelmi és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (8060 Mór, Nemes u. 23.; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 07-10-001492; a továbbiakban: „Társaság”, „MEGAKRÁN Nyrt.”) a következők szerint tájékoztatja a tisztelt Részvényeseket

• a 2021. szeptember 30-án tartandó rendkívüli Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztésekkel, határozati javaslatokkal,
• a Közgyűlés összehívásának időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokkal, valamint
• a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintájával

kapcsolatban:

1. napirendi pont

Döntés a Társaság alaptőkéjének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről és az Alapszabály 5. fejezete (A Társaság alaptőkéje és részvényei) 5.1. és 5.2. pontjainak módosításáról

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés megállapítva, hogy a Társaság korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a jelen határozat szerinti személy előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatára tekintettel dönt a Társaság alaptőkéjének új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő felemeléséről.

Az alaptőke-emelés módja: új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, pénzbeli hozzájárulás ellenében megvalósuló alaptőke-emelés.

A tőkeemelés teljes összege 1.158.000.000.- (Egymilliárd-százötvennyolcmillió) Ft, amelyből 193.000.000.- (Százkilencvenhárommillió) Ft a Társaság alaptőkéjét emeli, 965.000.000 (Kilencszázhatvanötmillió) Ft a Társaság tőketartalékába kerül.

A tőkeemelés eredményeként a Társaság alaptőkéje 970.263.000.- (Kilencszázhetvenmillió-kétszázhatvanháromezer) forintra nő.

Az alaptőke-emeléséhez 193.000.000 (Százkilencvenhárommillió) darab, a korábbiakban kibocsátott törzsrészvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 1.- (Egy) Ft névértékű és 6.- (Hat) Ft kibocsátási értékű, névre szóló dematerializált előállítású törzsrészvény kibocsátására kerül sor.

A felemelt teljes alaptőke 970.263.000 (Kilencszázhetvenmillió-kétszázhatvanháromezer) db, egyenként 1.- (Egy) Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll.

A fenti legfeljebb 193.000.000 (Százkilencvenhárommillió) darab, a korábbiakban kibocsátott törzsrészvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 1.- (Egy) Ft névértékű és 6.- (Hat) Ft kibocsátási értékű, névre szóló dematerializált előállítású törzsrészvény átvételére és azok 1.158.000.000.- (Egymilliárd-százötvennyolcmillió) Ft összegű ellenértékének szolgáltatására a KÉSZ Holding Zrt. (székhely: 6000 Kecskemét, Izsáki út 6.; cégjegyzékszám: 03-10-100376) 2021. augusztus 25-én előzetes kötelezettséget vállalt.

A Közgyűlés, élve a Társaság Alapszabályának 7. fejezete (Az alaptőke felemelése és leszállítása) 7.2. pontjában foglalt lehetőséggel, az elsőbbségi jog gyakorlását kizárja és előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatára, valamint a jelen határozatban foglaltakra tekintettel feljogosítja a KÉSZ Holding Zrt-t az újonnan kibocsátandó 193.000.000 (Százkilencvenhárommillió) darab egyenként 1.- (Egy) Ft névértékű és 6.- (Hat) Ft kibocsátási értékű korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító törzsrészvény átvételére.

A Közgyűlés rögzíti, a Ptk. 3:293. § (2) bekezdésének megfelelően, hogy a Társaság részvényesei mint a tőkeemeléssel érintettnek minősülő részvényfajta részvényesei, kifejezetten hozzájárulnak az alaptőke fentiek szerinti felemeléséhez.

A KÉSZ Holding Zrt. a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalást írásbeli jognyilatkozat kibocsátásával úgy teheti meg, hogy annak eredeti példánya 2021. október 5. napján a Társaság rendelkezésére álljon. Az átvenni vállalt részvények ellenértékét képező összesen 1.158.000.000.- (Egymilliárd-százötvennyolcmillió) Ft összegű pénzbeli szolgáltatást a KÉSZ Holding Zrt. a Társaságnak a Budapest Bank Zrt-nél vezetett 10102952-29203000-01005004 sz. bankszámlájára történő befizetéssel, 2021. október 5. napjáig köteles teljesíteni.

Az alaptőke-emeléshez kapcsolódóan a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás eredményétől függően a jelen határozat szerinti (a kötelezettségvállalás megtételére és a pénzbeli hozzájárulás teljesítésére meghatározott) határidő lejártának napjával, 2021. október 5-én az Alapszabály 5. Fejezetének (A Társaság alaptőkéje és részvényei) 5.1. valamint 5.2. pontjai a következők szerint módosulnak (a törlendő részek dőlt, áthúzott, az új részek dőlt, vastag betűtípussal szedve):

„5.1 Alaptőke

A Társaság alaptőkéje 970.263.000 HUF Kilencszázhetvenmillió-kétszázhatvanháromezer forint) pénzbeli hozzájárulás.

5.2 Részvények

A Társaság alaptőkéje 970.263.000 db Kilencszázhetvenmillió-kétszázhatvanháromezer darab), egyenként 1 HUF (egy forint) névértékű, névre szóló törzsrészvényből áll.”

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

2. napirendi pont

Az Alapszabály 10. fejezete (Az Igazgatóság) 10.2. pontjának, 13. fejezete (A Felügyelőbizottság) 13.2. pontjának valamint 14. fejezete (Auditbizottság) 14.2. pontjának módosítása a testületi tagok számának vonatkozásában

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés úgy dönt, hogy az Alapszabály módosítása tárgyában az egyes módosításokról külön határozatokban rendelkezik.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 10. fejezete (Az Igazgatóság) 10.2. pontja első bekezdésének első mondatát az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész dőlt, kihúzott, a javasolt új rész dőlt, vastag betűtípussal szedve):

„Az Igazgatóság legfeljebb 5 (öt)tagból áll.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 13. fejezete (A Felügyelőbizottság) 13.2. pontja első bekezdésének első mondatát az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész dőlt, kihúzott, a javasolt új rész dőlt, vastag betűtípussal szedve):

„A Felügyelőbizottság legfeljebb öttermészetes személy tagból áll.”

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 14. fejezete (Auditbizottság) 14.2. pontja első bekezdését az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész dőlt, kihúzott, a javasolt új rész dőlt, vastag betűtípussal szedve):

„Az Auditbizottság legfeljebb öt természetes személy tagból áll, tagjainak megbízatása határozott vagy határozatlan időtartamra szólhat.”

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

3. napirendi pont

Új igazgatósági tag jelölése, döntés megválasztásáról, díjazásának megállapításáról

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a jelenlegi igazgatósági tagokéval megegyező díjazás mellett az Igazgatóság tagjának 2021. október 01. napjától számított határozatlan időtartamra Varga Mihályt (anyja neve: Vincze Teréz; lakóhely: 6720 Szeged, Kárász utca 6. 1. em. 1.) megválasztja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

Az Igazgatóság tagjának jelölt Varga Mihály 1982-ben szerzett mérnöki diplomát, majd kőműves, ács és lakatos mestervizsgát. A KÉSZ (Közép-európai Építő és Szerelő) vállalatcsoport alapítója. Jelenleg a KÉSZ Holding Vállalkozásfejlesztő és Vagyonkezelő Zrt. felügyelőbizottságának elnöke.

4. napirendi pont

Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, díjazásuk megállapítása

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Felügyelőbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Vitkovics Pétert (anyja neve: Zajos Gizella; lakóhely: 8900 Zalaegerszeg, Kis utca 1. 3. em. 64.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Felügyelőbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Dr. Szabó Gyulát (anyja neve: Szabó Mária; lakóhely: 1067 Budapest, Podmaniczky u. 39. 2.a.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Felügyelőbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Tarabiah Ádámot (anyja neve: Kovács Etelka; lakóhely: 9011 Győr, Vajda J. u. 32.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Felügyelőbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Kovácsics Ivánt (anyja neve: Karagity Rozália; lakóhely: 1149 Budapest, Termál u. 2/b.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés a Felügyelőbizottság tagjának 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Vida Tamást (anyja neve: Szarvas Anna; lakóhely: 1161 Budapest, Pálya utca 10. B. ép. 1. em.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés úgy határoz, hogy a Felügyelőbizottság elnökének díjazását 100.000.- Ft/hó, a Felügyelőbizottság tagjainak díjazását 70.000.- Ft/hó összegben határozza meg.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

A Felügyelőbizottság tagjának jelölt Vida Tamás 1995-ben a Pénzügyi és Számviteli Főiskola Pénzügy, vállalkozás szakirányon szerzett közgazdász végzettséget. Több, mint 10 éve dolgozik a KÉSZ vállalatcsoportnál, 2016 óta a KÉSZ Holding Vállalkozásfejlesztő és Vagyonkezelő Zrt. vezérigazgatója.

5. napirendi pont

Auditbizottsági tagok megválasztása, díjazásuk megállapítása

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Auditbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Vitkovics Pétert (anyja neve: Zajos Gizella; lakóhely: 8900 Zalaegerszeg, Kis utca 1. 3. em. 64.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Auditbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Dr. Szabó Gyulát (anyja neve: Szabó Mária; lakóhely: 1067 Budapest, Podmaniczky u. 39. 2.a.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Auditbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Tarabiah Ádámot (anyja neve: Kovács Etelka; lakóhely: 9011 Győr, Vajda J. u. 32.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Auditbizottság tagjának – korábbi megbízásának lejártára tekintettel – 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Kovácsics Ivánt (anyja neve: Karagity Rozália; lakóhely: 1149 Budapest, Termál u. 2/b.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Auditbizottság tagjának 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig terjedő határozott időtartamra Vida Tamást (anyja neve: Szarvas Anna; lakóhely:1161 Budapest, Pálya utca 10. B. ép. 1. em.) megválasztja.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés úgy határoz, hogy az Auditbizottság tagjai külön díjazás nélkül látják el tevékenységüket.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

6. napirendi pont

Az Alapszabály 10. fejezete (Az Igazgatóság) 10.2. pontjának, 12. fejezete (A Társaság képviselete, cégjegyzése) 12.2. pontjának, 13. fejezete (A Felügyelőbizottság) 13.2. pontjának, 14. fejezete (Auditbizottság) 14.2. pontjának a 3-5. napirendi pontok keretében meghozott határozatoknak megfelelő módosítása; az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés úgy dönt, hogy az Alapszabály módosítása tárgyában az egyes módosításokról külön határozatokban rendelkezik.

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 10. fejezete (Az Igazgatóság) 10.2. pontját kiegészíti az újonnan megválasztott igazgatósági tag adataival az alábbiak szerint (a javasolt új részek dőlt, vastag betűvel szedve):

„Az Igazgatóság tagjai határozatlan időtartamra:

„

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 12. fejezete (A Társaság képviselete, cégjegyzése) 12.2. pontjának b) alpontját az alábbiak szerint módosítja (a törlendő részek dőlt, kihúzott betűtípussal, a javasolt új részek dőlt, vastag betűtípussal szedve):

„b) Az Igazgatóság tagjai – kivéve az Igazgatóság elnökét, Langmáhr Tamást – ketten együttesen együttes cégjegyzési joggal rendelkeznek

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 13. fejezete (A Felügyelőbizottság) 13.2. pontját a megválasztott felügyelőbizottsági tagok nevének, adatainak és megbízási idejének feltüntetésével módosítja az alábbiak szerint (a javasolt új részek dőlt, vastag, a törlendő részek dőlt, kihúzott betűtípussal szedve):

„A Felügyelőbizottság első tagjai a Társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásának hatályának napjától 2024. szeptember 30. napjáig:

A Felügyelőbizottság tagja 2019. szeptember 16. napjától 2021. 2024. szeptember 30. napjáig:

A Felügyelőbizottság tagja 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig:

„

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 14. fejezete (Auditbizottság) 14.2. pontját a megválasztott auditbizottsági tagok nevének, adatainak és megbízási idejének feltüntetésével módosítja az alábbiak szerint (a javasolt új részek dőlt, vastag, a törlendő részek dőlt, kihúzott betűtípussal szedve):

„Az Auditbizottság első tagjai a Társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásának hatályának napjától 2024. szeptember 30. napjáig:

Az Auditbizottság tagja 2019. szeptember 16. napjától 2024. szeptember 30. napjáig:

Az Auditbizottság tagja 2021. október 01. napjától 2024. szeptember 30. napjáig:

 „

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az egységes szerkezetű Alapszabályt elfogadja.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

7. napirendi pont

Az Igazgatóság felhatalmazása alaptőke feltételes felemelésére átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával, illetve az Igazgatóság felhatalmazása egyéb típusú kötvény forgalomba hozatalára

Az Igazgatóság határozati javaslata:

A Közgyűlés az Alapszabály 7.1. (Igazgatóság felhatalmazása) pontjában rögzített jogkörében felhatalmazza az Igazgatóságot a Társaság alaptőkéjének feltételes felemelésére átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával, valamint felhatalmazza az Igazgatóságot vállalati kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik annak eldöntése, hogy a fenti kötvénykibocsátások értékét és feltételeit meghatározzák (figyelembe véve az átváltoztatható vagy átváltozó kötvények Ptk. szerinti maximális névértékét a lentiek szerint), valamint döntsenek a kötvények egyszerre történő kibocsátásáról, vagy szükség szerint arról, hogy a kötvények kibocsátására több részletben vagy eltérő időpontban kerüljön sor.

Az alaptőke felemelésére átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával 2025. szeptember 30. napjáig kerülhet sor azzal, hogy a legmagasabb összeg, amelyre az Igazgatóság az alaptőkét felemelheti, az 1.455.394.500.- (Egymilliárd-négyszázötvenötmillió-háromszázkilencvennégyezer-ötszáz) Ft-ot nem haladhatja meg, az átváltoztatható vagy átváltozó kötvények névértéke legfeljebb 485.131.500 forint lehet. Az esetlegesen kibocsátandó vállalati kötvények értékének és feltételeinek meghatározása az Igazgatóság feladata, arra nézve a Közgyűlés iránymutatást nem kíván adni, azt az Igazgatóság szabadon jogosult megállapítani figyelemmel a Társaság vagyoni helyzetére és üzleti terveire. Az Igazgatóság jogosult meghatározni, hogy a kötvények kibocsátása zártkörűen vagy nyilvánosan történjen, a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, a kötvény jegyzés részleteit, a névértéktől eltérő kibocsátási értéket, az átváltoztatható vagy átváltozó kötvények részvénnyé történő átalakításának vagy átalakulásának feltételeit, időpontját, a kötvények futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit, valamint a kötvény(ek) zártkörű kibocsátása esetén a kötvények átvételére jogosult személyeket. A felhatalmazás kiterjed az Alapszabály módosítására, valamint valamennyi kapcsolódó, és egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben, döntésekben való határozathozatalra, ideértve a részvényesek elsőbbségi jogának korlátozását, illetve kizárását is.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

8. napirendi pont

Egyebek

Az Igazgatóság a napirendi ponthoz nem tesz indítványt.

Tájékoztatjuk továbbá tisztelt Részvényeseinket, hogy a Közgyűlés összehívásának időpontjában a Társaság alaptőkéje, részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok az alábbiak:

A Társaság alaptőkéje, részvényei:

A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok:

A képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintája jelen hirdetmény melléklete.

MEGAKRÁN Nyrt. Igazgatósága