Előterjesztés a 2022. október 10-i rendkívüli Közgyűlés 1. napirendi pontjához

I. Az akvizíciós stratégia kialakítása során figyelembe vett körülmények

• A hazai piacon jelenleg mind az építőipar, mind a mezőgazdaság hatékonysága jelentősen elmarad a
  nyugat-európai vállalatokétól, ezért továbbra is arra lehet számítani, hogy az elkövetkezendő években tovább erősödik a gépesítettség bővülése. A Társaság célja a feltételezhetően folyamatosan növekvő keresleti oldal minél magasabb szintű kielégítése.
• A gazdasági recesszió lehetősége, különösen az építőiparban, visszavetheti a vásárlási keresletet, vagy alternatív beszerzési lehetőségeket igényel, mint pl. a rövid és hosszabb távú eszközbérlés.
• Az építőipari gép piac mérete (gép+alkatrész) a piaci szereplők nyilvánosan elérhető beszámolóinak
  adatai alapján, a Társaság számításai szerint 2021-ben meghaladta a 110 Mrd forintot, az építőipari
  gépek piacán új gép forgalmazásával körülbelül húsz társaság foglalkozik. A piac mérete
  nagyságrendileg 15%-ot nőtt 2019. óta. Átrendeződés és piaci koncentráció is tapasztalható, a piac
  vezető vállalatai, különösen a ma már piacvezető DM-KER Nyrt. jelentősebben tudta növelni
  árbevételét és a piacból birtokolt részesedését, ami elsősorban a kisebb szereplők visszaesésével vagy stagnálásával járt együtt.
• A piaci adatok alapján az elmúlt 3 évben a DM-KER Nyrt. piacvezető helyre lépett elő az árbevétel
  alapján. Ez többek között az intenzív organikus piacépítésnek köszönhető, ugyanakkor a fő
  versenytársak jövedelmezősége ma még erősebb a Társaságénál, ami a megszerzett piacok
  hatékonyabb, több termékkel és szolgáltatással megvalósuló kiszolgálására ösztönöz. Ez jelenleg
  organikus módon nehezebben, illetve jelentősen lassabban megvalósítható folyamat, ezért felmerült
  az akvizíciók lehetősége és igénye.
• A mezőgazdasági gépek piacának mérete a NAIK Agrárgazdasági Kutatóintézet adatai alapján 256 Mrd forint volt 2020-ban, és több, mint 100 cég aktív ezen a piacon. A piac az elmúlt három évben évrőlévre 10-15%-kal bővül és ez várható a következő években is. Egyre jobban terjed a gépesítettség a mezőgazdaságban is, a pandémiával erősen érintett 2020. évben is 7%-ot meghaladó volt a növekedés ezen a piacon. A Társaság megítélése szerint a mezőgazdasági gépeket értékesítő három legnagyobb árbevételű cég lefedi a piac kb. 65%-át. A DM-KER Nyrt. piaci részesedése még nem jelentős (kb. 2,5-3 Mrd Ft).
• A piacon jelenleg száznál több olyan, a DM-KER Nyrt. tevékenységéhez hasonló tevékenységet folytató szereplő van jelen, amelynek a közzétett éves beszámolójában szereplő értékesítés árbevétele nem éri el az 500 millió forintot, ugyanakkor kevesebb, mint 15 olyan cég van, amelynek ugyanezen éves beszámoló szerinti árbevétele meghaladja a 6 milliárd forintot. Ez a jövőben várhatóan fel fogja erősíteni a piaci átrendeződést, ahol a kisebb vállalatok a nagy importőrök alforgalmazói lesznek. A DMKER Nyrt. ebben a versenyben növekvő, és a nemzetközi piacra is kilépni képes középvállalatnak tekinthető, kedvező növekedési kilátásokkal.

II. Az akvizíciós stratégia alappillérei

1. Növekedés megvalósítása akvizíciók által

Az elmúlt 3 évben a DM-KER Nyrt. növekedésének hajtóereje az organikus fejlődés, bővülés volt.
Ugyanakkor már korábban is felmerült az akvizíciós lehetőségek számbavétele. A Társaság növekedés alapú akvizíciós stratégiát határoz meg, arra tekintettel, hogy megítélése szerint a jelen üzleti környezetben az organikus növekedés további lehetőségei sokkal szűkebbek, mint az akvizíciókon keresztül megvalósuló növekedés. Így a Társaság növekedési terveinek további megvalósítása érdekében célszerű az akvizíciók lehetőségének választása, azzal, hogy az akvirálás a DM-KER Nyrt. esetében kizárólag szakmai befektetőként való megjelenést jelent, olyan felvásárlásokat, ahol befektetés szakmai többlet értéket teremt. A szakmai addíciók közül a Társaság jelenlegi életszakaszában és szervezeti szintjén elsősorban a piacvásárlás és a termék, technológia, képesség megvásárlása az elsődleges cél az akvizíciók során. Ennek megfelelően olyan potenciális célpontok lehetnek akvirálás tárgyai, amelyek által a DM-KER Nyrt. bővíteni tudja piacát és termékei számára újabb vevőket jelentenek, és/vagy olyan termék vagy szolgáltatás kerül be az akvirált vállalkozás által, ami a DM-KER Nyrt. hatékonysága növelését, jelenlegi erőforrásainak kihasználtságát, ezáltal pedig a vállalat együttes jövedelmezőségét támogatja.

Az akvizíciók során indokolt az építőipari gép és a mezőgazdasági gép piac elkülönítése.

• Tekintettel arra, hogy az építőipari gépek piacán a DM-KER Nyrt. jelentős termékportfólióval
  rendelkező, piacvezető vállalat, növekedése elsősorban újabb piacok vásárlásával vagy a termékekre
  épülő szolgáltatási kör (pl. bérbeadás, szerviz kapacitás, alkatrészellátás) bővítésével, esetleg
  szolgáltató cég akvirálásával valósítható meg leginkább.
• A mezőgazdasági gépek piacán a DM-KER Nyrt. sem az erőgépek, sem az alkatrészek terén nem
  rendelkezik olyan komplex termékpalettával, ami jelentős növekedést tudna generálni számára a
  mezőgazdasági gép piacon. Ezért ezen a területen elsősorban olyan akvizíciót lehet célszerű
  megvalósítani, ami a termékkínálat bővülését eredményezheti.

2. Az akvizíciós célpontok meghatározása

Az akvizíciós célpontok, céltársaságok köre meghatározása során figyelembevételre kerülő egyes
paraméterek értékhatárainak, kereteinek meghatározása évente frissítendő az aktuális gazdasági
információk birtokában, jellemzően hosszabb távon is az alábbi szempontok alapján:

• Méret – alapvetően értékesítési árbevétel, vagy ELÁBÉ-val csökkentett értékesítési árbevétel alapján;
• Jövedelmezőség – alapvetően EBIDTA és adózott eredmény alapján;
• Diverzifikáció (biztonság) – a céltársaság esetében a minimum vevőszám, vagy maximális vevői kitettség mértékének meghatározásával.

III. A stratégia megvalósítása

A) Az akvizíciók finanszírozása

Az akvizíciók finanszírozása során a DMKER Nyrt. az alábbi finanszírozási lehetőségeket veszi figyelembe:

i) Saját eszközök felhasználása

A DM-KER Nyrt. a jelenben tényszerűen, a jövőben tervezett módon pozitív eredményt előállító
gazdálkodó szervezet, amely növekedési lehetőségeinek egy részét képes saját pénzeszközeinek
felhasználásával finanszírozni.

A DM-KER Nyrt. saját részvényekkel rendelkezik és saját részvények visszavásárlásról döntött több
alkalommal. Közgyűlési határozatok alapján (10/2022. (03.16.) sz. közgyűlési határozat, 14/2022.
(03.16.) sz. közgyűlési határozat) hatályos felhatalmazással rendelkezik sajátrészvény vásárlásra,
valamint 09/2022. (03.16.) sz. közgyűlési határozatával „részvényesi tőkevisszajuttatási politikát”
fogadott el, amely rendelkezik a pozitív nettó eredmény alapján számított éves saját részvény
visszavásárlási tartalommal is.

A DM-KER Nyrt. jelen stratégia keretében kinyilvánítja, hogy a mindenkori saját részvény vásárlások
összes darabszáma, csökkentve a programszerű, a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi
irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül
helyezéséről szóló 2014. április 16-i 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (MAR)
által definiált sajátrészvény vásárlás összes darabszámával, az akvizíciós terveket is szolgálhatja és
így stratégiaként fogalmazza meg, hogy a részben saját részvényekkel fizetett akvizíciókra való
törekvés stratégiai eleme az akvizíciós stratégiának, ami közép-, hosszú távon képes szolgálni a
céltársaság tulajdonosainak támogatását a DM-KER Nyrt. irányában, az akvizíció megvalósulása
után is.

Mindezek alapján a DM-KER Nyrt. – nem kötelező érvényű – célja a jelen akvizíciós stratégia alapján,
hogy az akvirálandó céltársaságok 10-25 százalékos ellenértéke megfizetéséhez saját részvényeket használjon fel.

ii) Alaptőke zártkörű és nyilvános felemelése

Az alaptőkeemelések nem kizárólagosan, de szolgálhatják az akvizíciós céltársaságok
felvásárlásához szükséges pénzeszközök biztosítását is.

iii) Hitel viszony(ok) létesítése

A különböző formában eszközölt hitelviszonyok, mint külső tőkeforrások, nem kizárólagosan, de
biztosíthatják az akvizíciós céltársaságok felvásárlásához szükséges pénzeszközök előteremtését is.

B) Akvizíciók lebonyolítása szervezeten belül és kívül

A DM-KER Nyrt. az akvizíciói lebonyolításának folyamatához alapvetően külső tanácsadót vesz igénybe,
amennyiben a céltársaság felméréséhez, átvilágításához, a szerződések előkészítéséhez szükséges. A külső
tanácsadó együttműködik a Társaság operációjával.

C) Az elkövetkező évek akvizíciós aktivitása

A DM-KER Nyrt. az elkövetkező években a növekedésének egyik alapszükségleteként tekint az akvizíciókra.
Elsősorban árbevételének és jövedelmezőségének növekedését várja az akvizíciós tevékenységétől.

Szigetszentmiklós, 2022. szeptember 19.

DM-KER Nyrt.