A 2010-ben indult Európai Pénzügyi Felügyeleti Rendszer (ESFS) keretében azonban több esetben is európai szintű felügyelet érvényesül egyes intézmények vonatkozásában az Európai Unióban (EU). Az EU Bankunióján belül a jelentősnek minősített bankok 2014 óta állnak az egységes felügyeleti mechanizmus (SSM) felügyelete alatt. Az ESFS keretében létrehozott Európai Felügyeleti Hatóságok (ESAs) közül pedig az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) volt az első, amely a tőkepiacok tekintetében közvetlen felügyeleti felhatalmazást kapott, röviddel megalakulását követően. A továbbiakban az ESMA közvetlen felügyeleti feladatkörének bővülési folyamatát, annak főbb állomásait mutatjuk be.

Az EU-ban székhellyel rendelkező hitelminősítők tekintetében, a 2008-as pénzügyi válságot követően fogalmazódott meg az EU-s jogalkotók részéről az az igény, hogy azoknak egységes európai szintű felügyelés alá kell kerülniük. Amikor a hitelminősítőkre vonatkozó EU Rendeletet (1060/2009) elfogadták, az ESMA még nem létezett, így csak egy későbbi időponttól, 2011. június 1-től került az EU székhelyű hitelminősítők felügyelése e hatósághoz.

Emögött elsősorban az a megfontolás állt, hogy az EU-ban végzett hitelminősítési tevékenységek hatékony és eredményes felügyeletét egyetlen felügyeleti hatóságnak kell ellátnia, egy ilyen hatóság tudná ugyanis biztosítani számukra a leghatékonyabban az egyablakos ügyintézést, valamint a vonatkozó szabályok egységes alkalmazását. Az európai jogalkotók szerint a szubszidiaritás elvére, a minősítési tevékenységek összeurópai jellegére, valamint hatására tekintettel, a hitelminősítők felügyelete jobban megvalósítható volt uniós szinten. A vonatkozó jogszabály indoklásában az szerepel, hogy ez összhangban áll az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt arányosság elvével.

A hitelminősítők felügyeletét követően az ESMA közvetlen felügyeleti hatásköre először 2012-ben bővült, mivel a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekről, a központi szerződő felekről és a kereskedési adattárakról szóló rendelet (648/2012 – EMIR) szintén az ESMA-hoz rendelte a kereskedési adattárak EU szintű felügyeletét. 2017-ben a kör tovább szélesedett az értékpapírosítási adattárak felügyeletével az értékpapírosítási rendelet (2017/2402) alapján. Ezen EU-s székhelyű intézményeken túl az ESMA az ilyen típusú, harmadik országbeli intézményekkel kapcsolatban is ellát bizonyos (nyilvántartásba vételi, értékelési, stb.) feladatokat, az EU pénzügyi stabilitása szempontjából rendszerkockázatot jelentő (Tier 2 besorolású) harmadik országbeli központi szerződő felek (KSZF) vonatkozásában pedig közvetlen felügyeleti feladatokat is végez a székhely szerinti ország felügyeletével együttműködésben, elsősorban az EMIR előírásainak való megfelelés, illetve a KSZF stressz tesztek vonatkozásában.

2022. január 1-től a referenciamutatókról szóló rendelet (2016/1011) az ESMA-t bízta meg a kritikus referenciamutató-kezelőknek, illetve az EU-ban elismert, harmadik országbeli referenciamutató-kezelőknek a felügyeletével is.

Szintén 2022. január 1-től a pénzügyi eszközök piacáról szóló rendeletnek (600/2014 – MiFIR) az ESA felülvizsgálatot követő módosítása főszabályként az ESMA felügyelete alá helyezte a MiFIR szerinti adatszolgáltatókat (ARM, APA). Ezek esetében azonban (a korábbiaktól eltérően) nem az összes ilyen intézmény került automatikusan az ESMA felügyelete alá, mivel a speciális helyzetű adatszolgáltatók nemzeti szintű felügyelet alatt maradtak.

Külön EU rendelet (2022/466) határozza meg azokat a feltételeket, amelyek teljesítése esetén egy adatszolgáltató felügyelete nemzeti hatáskörbe tartozik. Az adatszolgáltató legfeljebb három különböző tagállamban nyújt szolgáltatást a befektetési vállalkozások számára vagy nevében (miközben e befektetési vállalkozások legalább 50 százalékát ugyanabban a tagállamban engedélyezték, mint az adatszolgáltatót); valamint az adott adatszolgáltatónál a nyilvánosságra hozott ügyletek száma és azok volumene kevesebb, mint az összes adatszolgáltató által jelentett ügylet vagy volumen 0,5 százaléka. Az ez alapján véglegesített, felügyelt adatszolgáltatói listát az ESMA 2022. július 12-én hozta nyilvánosságra.

Az adatszolgáltatók példája azt mutatja, hogy léteznek olyan kisebb méretű, elsősorban nemzeti keretek között szolgáltatást nyújtó intézmények, amelyeknek a felügyelete akár hatékonyabban is megvalósulhat a nemzeti szintű felügyelés keretében. Ennek oka, hogy ezen szolgáltatók elsősorban a nemzeti piacaikat és az ottani szereplőket szolgálják ki (amelyek száma és tevékenységük volumene az EU egészéhez képest egyébként sem meghatározó), és nem, vagy csak korlátozott mértékben nyújtanak határon átnyúló szolgáltatásokat. Az európai szintű felügyelet alá történő bevonásuk szélsőséges esetben azt is eredményezhetné, hogy gazdaságossági szempontok miatt (pl. az egységes, európai szintű engedélyezési és felügyeleti díjak számukra túl magasak) egy kisebb méretű, nemzeti szolgáltatónak nem feltétlenül érné meg EU felügyelet alatt működni. Amennyiben azonban egy ilyen szolgáltató felhagyna a tevékenységével (a MiFIR szerinti adatszolgáltatók esetében gyakori, hogy egy már engedélyezett piaci szereplő – pl. kereskedési helyszín – nyújt ilyen szolgáltatást), azzal végső soron a nemzeti piaci szereplők helyzetét nehezítené meg.

A hitelminősítőkre vonatkozó közvetlen ESMA felügyeleti jogkör biztosításával az európai szabályozók célja egyben az is volt, hogy tompítsák a három nagy hitelminősítő (S&P, Moody’s és Fitch) piaci részesedését és próbáljanak teret engedni a kisebb és közepes méretű hitelminősítőknek (pl. kettős hitelminősítés esetén az egyiknek ’kis’ hitelminősítől kell származnia a hitelminősítőkről szóló rendelet 8d. cikke alapján).

Az ESMA minden év végén megjelenő hitelminősítői piaci részesedési kalkulációjából azonban az látszik, hogy a három legnagyobb hitelminősítő piaci részesedése stabilan 90% feletti (2022. decemberében 92,19% volt), így az ESMA felügyeleti fókuszában természetszerűen a legmeghatározóbb hitelminősítők állnak. Emiatt viszont felmerülhet az a kérdés, hogy akkor a kisebb méretű, elsősorban egy-egy tagállam piacán aktív hitelminősítők felügyelését érdemesebb lett volna nemzeti szinten tartani (hasonlóan a MiFIR szerinti adatszolgáltatókhoz).

Az, hogy egy intézmény európai szintű felügyelés alá kerül, egyben azt is jelenti, hogy kockázatalapú, egységes és adatközpontú felügyelés vonatkozik rá. Az ESMA az eddigi, közel egy évtizedes felügyelési tevékenysége során megfelelő felügyeleti eljárásokat, módszertant és struktúrát alakított ki. A hitelminősítők és a kereskedési adattárak tekintetében már több jogérvényesítési ügyben is bizonyította, hogy a rendelkezésére álló felügyeleti intézkedéseket és szankciókat kész megfelelően alkalmazni.

Ezen túlmenően az európai jogszabályok kifejezetten lehetővé teszik és támogatják az ESMA és a nemzeti felügyeletek közötti együttműködést (például egyes felügyeleti feladatok átruházását, amennyiben a felügyeleti feladat speciális, helyi viszonyokkal kapcsolatos ismereteket és tapasztalatokat kíván meg, amelyek tagállami szinten könnyebben rendelkezésre állnak). A felügyeleti gyakorlat és konvergencia egyre jobban harmonizált az EU-ban, amely már csak amiatt is szükséges, mivel a fentebb ismertetett ’EU szint – nemzeti szint’ struktúra még sokáig meghatározó lehet az európai tőkepiacok felügyelésében.

Az ESMA idővel újabb piaci szereplők tekintetében jelenhet meg közvetlen felügyeleti hatóságként, azonban ez a kör elsősorban az európai szabályozás során kialakuló, új intézményi kategóriákat fedheti le. Erre példa az elfogadás előtt álló EU-s zöld kötvény rendelet is, amely a külső felülvizsgálók (external reviewers) felügyeletét tervezi az ESMA-ra bízni. A nemzeti felügyeleti hatóságok azonban a jövőben is meghatározó szerepet fognak játszani a főbb tőkepiaci szereplők és infrastruktúrák felügyeletében.

A szerző a Magyar Nemzeti Bank Szabályozási főosztályának munkatársa (dr. Csáky Krisztián):